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证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2022-118债券代码：123087 债券简称：明电转债 深圳明阳电路科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于 2022 年 12 月 12 日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于 2022 年 12 月 5 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事 7人，实到董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于 2022 年 12 月 13 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （二）逐项审议通过《关于公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下： 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.50 亿元（含 4.50 亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ○为可转换公司债券发行首日。 ○年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ○公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ○ 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ○易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ○ 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （1）本次可转债债券持有人的权利 ○代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ○债券转为公司股份； ○ ○转换公司债券； ○ ○ ○ （2）本次可转债债券持有人的义务 ○ ○ ○ ○司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ○他义务。 （3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ○ ○ ○括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ○行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；性的；或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；的； ○ ○本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ○ ○ ○券持有人； ○ 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 45,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元序 拟以募集资金投入 项目名称 项目总投资额号 金额 年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专线建设项目 补充流动资金及偿还银行贷款项 目 合计 49,597.85 45,000.00 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于 2022 年 12 月 13 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》。 公司编制的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，同意提交至股东大会审议。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于 2022 年 12 月 13 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于 2022 年 12 月 13 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （五）审议通过《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于 2022 年 12 月 13 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （六）审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于 2022 年 12 月 13 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （七）审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）>的议案》。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）》。 公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于 2022 年 12 月 13 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （八）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了截至 2022 年 9 月 30 日的《深圳明阳电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的报告进行了审核并发表了鉴证意见。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 公司监事会、独立董事及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳明阳电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10576 号）。以上意见公司于 2022年 12 月 13 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （九）审议通过《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。 公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于 2022 年 12 月 13 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》。 为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；的一切协议及其他相关法律文件等；的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；或合适的所有其他事项；其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第十一次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于 2022 年 12 月 13 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （十一）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。 为满足公司日常生产经营和发展的需要，公司拟向招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）申请授信额度不超过人民币 20,000 万元，授信期限为二年，授信额度及授信期限最终以授信银行实际审批的为准，公司根据实际资金需求在上述额度内进行授信申请。 为保证办理上述融资业务的及时性，公司董事会授权公司董事长张佩珂先生或其指定的授权代理人审核并签署上述授信额度内的相关文件。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票 （十二）审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。 为满足子公司生产经营和发展的需要，公司全资子公司九江明阳电路科技有限公司拟向中国银行股份有限公司申请人民币 1 亿元的授信额度,其中敞口额度为 5,000 万，授信期限为一年，在此额度内由子公司根据实际资金需求进行授信申请。公司为上述授信额度的 5,000 万元提供连带责任担保,实际担保额度及担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。 公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。详细内容详见公司于同日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （十三）审议通过了《关于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。 公司定于 2022 年 12 月 28 日下午 3:00 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开 2022 年第五次临时股东大会。具体内容详见公司 2022 年 12 月次临时股东大会的通知》，供投资者查阅。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 三、备查文件 （一）《公司第三届董事会第十二次会议决议》； （二）《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》； （三）其他文件。 特此公告。 深圳明阳电路科技股份有限公司 董 事 会
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